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借壳上市新规,你玩得转么?

时间:2016-07-23 14:35:15

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最近资本市场最大的冲击就是所谓的借壳上市新规。宏图对借壳新政的几点看法:

(1)对于收购量的认定,新标准五管齐下,规避几无可能。欲正面规避借壳,只剩“保持控制权不变”这一险招,重组方需承担较大稀释,同时控制权不稳定,“类借壳”可能收敛。配套融资的取消,把原有的利益平衡缓冲垫压缩殆尽,方案自由度进一步降低;(天无绝人之路,见(3));

(2)借壳老股东跟随锁定36个月,明显增加了老股东坐轿的成本,出让上市公司控股权,可能更加普遍;壳公司估值可能向理性回归,对于构建健康市场,或有助益;

(3)触发借壳变得容易,如果先收购壳公司控股权,再装入微量资产“洗壳”,即可获得收购的终极自由。想装不够借壳条件的资产,先收壳,再洗壳,一条龙,贩壳生意面临机遇,券商多了一轮生意;

(4)借壳的60个月审核豁免,酝酿两年后,终于落地,60个月的周期有点长,但总是进步。宏图理解这个事情就是第一点就是走的实际控制权的代持转让,真是控制权恐怕转让不了,其次就是借壳上市不能配资了,那就是告诉你借钱别上市,这种配套融资其实倒是有方法规避,但是想从常规渠道融资,还不让证监会知道的可能性降低。

上市公司重大资产重组中,重组方的业绩补偿承诺是基于其与上市公司签订的业绩补偿协议作出的,该承诺是重组方案的重要组成部分,因此,重组方应当严格按照业绩补偿协议履行承诺。重组方不得适用《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定,变更其作出的业绩补偿承诺。也就是那些玩市值管理做个超过企业本身盈利能力的对赌协议不能更改了,也不能做其他处理,不达到就必须做业绩补偿。这其实对于投资者还是好的,只不过对于市值管理就是噩耗。

“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格,但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。

在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情形时,上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的,相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算。

上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的,以该部分权益认购的上市公司股份,按前述计算方法予以剔除。

整体来看,相当于证监会规范了企业借壳上市的资金来源,业绩补偿和控制权问题,实际是为了提高企业借壳上市成本。